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一、美國上市特點
（一）中國企業(yè)在香港、美國和新加坡上市比較
中國企業(yè)海外上市地點，主要為香港、美國和新加坡。下面對三地證券市場整體情況作簡要比較：

香港是世界重要的金融中心，很多國際機(jī)構(gòu)投資者將亞洲總部設(shè)在香港，是中國企業(yè)海外上市的首選，具有地理、文化與資金方面的優(yōu)勢。香港聯(lián)交所為鼓勵內(nèi)地大型企業(yè)，特別是國有企業(yè)赴港上市，于2004年初專門修改了上市規(guī)則，放寬大型企業(yè)赴港上市在贏利與業(yè)績連續(xù)計算方面的限制，在一定程度上為大型國有企業(yè)赴港上市創(chuàng)造了更為便利的條件。
與香港證券市場相比，新加坡市場整體規(guī)模較小，因此新交所鼓勵中國內(nèi)地的中小民營企業(yè)赴新加坡上市，近年來在新加坡新上市的中國企業(yè)數(shù)量增長較快。
美國投資者對網(wǎng)絡(luò)等高科技股票的認(rèn)同度極高，且美國新上市市盈率一般高于香港和新加坡，融資額也較高。從上表中可以發(fā)現(xiàn)，2004年三地公開發(fā)行的普通股平均融資額美國是香港的2.23倍、新加坡的21倍。另一方面美國證券市場的監(jiān)管要求相對嚴(yán)格，上市成本較高。
（二）美國資本市場特點
1、巨大的資金來源。美國是世界上最大的資本市場，其股票總市值幾乎占了全球的一半。
2、較高的公司市值。

全球主要股市“市盈率”比較（截止2006年底）

美國證券市場崇拜高品質(zhì)、高成長率的企業(yè)。企業(yè)在美國上市能以更高的市盈率籌到更多的資金。多數(shù)成長型企業(yè)選擇美國股市，尤其是在納斯達(dá)克市場掛牌，比如雅虎、亞馬遜等，均享有近200億美元的市值。
3、極大的市場流通量。美國股市是世界上流通量最大的市場，2006年平均日交易額超過800億美元。
4、成熟而有經(jīng)驗的投資者。基金是美國證券市場最主要的投資者，散戶作用較小。企業(yè)在美國上市能夠獲得一批成熟和有經(jīng)驗的股東，并擁有相當(dāng)穩(wěn)定的高市值。
5、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆桑瑯O高的透明度。美國股市的法律保障和透明度，不僅能提升公司的形象和內(nèi)部文化，而且能吸引更多世界級投資者。
6、良好的退出機(jī)制。根據(jù)不同的市場和企業(yè)自身的情況，美國證券市場退出方法主要有：二級發(fā)售、限制性股票出售、職工股權(quán)分配計劃等。
二、中國公司在美國上市方式
中國企業(yè)的股票在美國股票市場公開發(fā)售，可選擇以下股票交易所：美國股票交易所（AMEX）、納斯達(dá)克證券交易所（NASDAQ）、紐約股票交易所（NYSE），美國場外電子柜臺交易市場（OTCBB）或其他地區(qū)性的股票交易所（如波士頓、辛辛那提等股票交易所）。
（一）普通股首次公開發(fā)行（IPO）
該方式是指企業(yè)通過證券交易所首次公開向投資者增發(fā)股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。適合于根基穩(wěn)固、資金雄厚和知名度高的公司。國內(nèi)采用該方式上市的主要有華晨汽車、玉柴機(jī)械、UT斯達(dá)康、亞信、新浪等。
2005年中國企業(yè)到美國進(jìn)行首次公開招股的數(shù)量為8家，籌資11.4億美元。2006年為7家，2007年前5個月達(dá)到10家。
1、條件和要求
美國證券法要求采用該方式的境外公司在美國進(jìn)行注冊，境外公司要按照相關(guān)要求向美國證券委員會（SEC）和投資人披露有關(guān)信息。

非美國企業(yè)在美國三大證券交易所原始股首發(fā)的上市標(biāo)準(zhǔn)要求

2、步驟
首先，中國企業(yè)赴美上市需要得到中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)，申請文件里應(yīng)該包括企業(yè)所在省或所屬主管部委的同意書或推薦信。中國證監(jiān)會規(guī)定，中國公司申請海外上市必須符合如下條件：凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計算，融資額不少于5000萬美元。公司內(nèi)部管理完善，組織結(jié)構(gòu)規(guī)范，有可靠的外匯來源來支付股息和紅利。
主要工作步驟為：第一步，企業(yè)應(yīng)召開董事局會議或股東大會，提交首次上市的建議。第二步，組建一個承銷團(tuán)。在該承銷團(tuán)中應(yīng)該包括一家律師事務(wù)所，一家會計師事務(wù)所和一家投資銀行，中國企業(yè)還可考慮再聘請一個中立的金融顧問或顧問公司。第三步，編制公開說明書。該說明書包括“非財報部分”和“財報部分”。國外律師負(fù)責(zé)“非財報部分”的撰寫，內(nèi)容包括營運面、財務(wù)面、公司面臨的風(fēng)險、發(fā)行條件及相關(guān)國內(nèi)外法令等。第四步，擬定其他文件及協(xié)議。第五步，回復(fù)美國證監(jiān)會的問題并修改公開說明書，送交美國證監(jiān)會再次復(fù)核。這種送件和復(fù)核的過程要經(jīng)過好幾次會合，直至美國證監(jiān)會出示無意見信，整個復(fù)核過程可長達(dá)數(shù)月之久。第六步，巡回路演和正式掛牌。在證券承銷團(tuán)，尤其是投資銀行的協(xié)助下，企業(yè)開始進(jìn)行巡回路演推介說明。在美國各大城市對潛在投資者進(jìn)行展示和宣傳。完成路演說明會后，接獲美國證監(jiān)會的核準(zhǔn)通知，即可開始進(jìn)行股票的最后定價。
掛牌日當(dāng)天，所有法律文件將簽署完成，公司發(fā)行股票，收齊股款，并公告上市事項。至此，上市過程終告完成。
從中國企業(yè)召開股東大會正式作出上市決定開始，到該企業(yè)股票正式在美國證券市場掛牌交易，整個上市過程大致需要6個月到兩年時間。
3、費用
（1）直接費用，包括律師、審計、印刷、證監(jiān)會登記、各州藍(lán)天法登記、股票交易所申請、股票交易所掛牌、股票記錄與轉(zhuǎn)換等費用，大約100-200萬美元加融資額的萬分之一。
（2）隱藏費用，包括顧問質(zhì)詢費、路演、交通費、社交費、郵資電話和傳真費、定期向美國證券管理委員會申報和披露等，大約40-80萬美元。
（3）投資銀行承銷費用。承銷團(tuán)的先期費用大約在10-100萬美元范圍。
中國企業(yè)到美國上市的全部費用大約要占整個募集資金總額的7-14%。投資銀行的承銷費用占約5-6%。律師和法律顧問費大約1%。會計和審計費用大約1%。
4、案例
2005年12月，江蘇無錫尚德太陽能電力有限公司在紐約證券交易所上市，融資額達(dá)4億美元，這使得尚德電力不僅成為迄今為止在美國證券市場IPO融資額最大的中國民營企業(yè)，也是內(nèi)地首家在紐交所掛牌上市的民營高科技企業(yè)。
2005年7月，分眾傳媒控股有限公司在美國納斯達(dá)克市場掛牌交易，按發(fā)行價17美元募資1.72億美元，上市首日收報20.20美元上漲18.8%。2005年8月百度在納斯達(dá)克掛牌交易，百度發(fā)行價為27美元總計融資1.09億美元，上市首日百度股價以66美元開盤，一度漲至151.21美元，較發(fā)行價27美元上漲了450%，最后報收于122.54美元，較發(fā)行價上漲了354%。
（二）反向兼并（Reverse Merger）
反向兼并是美國1934年以來開始實行的一種簡捷的合法上市方法，分為造殼上市和借殼上市兩種方式。采取這種上市方式具有發(fā)行較為靈活、手續(xù)比較簡便、成本相對較低等特點，因而很多企業(yè)，尤其是一些民營企業(yè)都非常熱衷于采取借殼上市的方式進(jìn)行融資。新亞洲食品、山東宏智、托普、藍(lán)帶啤酒、天獅國際、中國汽車系統(tǒng)等企業(yè)便是通過借殼登陸海外資本市場。
1、基本做法
一般做法：第一步，先收購控股一家上市公司，該公司主要特點是股東要相對集中、沒有債務(wù)負(fù)擔(dān)、股價低、面臨退市、主業(yè)停頓、公司名存實亡的干凈的“空殼”；第二步，通過上市公司大比例配股籌集資金，將集團(tuán)公司的重點項目注入到上市公司中去；第三步，通過配股將集團(tuán)公司的非重點項目上市。
所謂“殼”是指有股票上市但沒有業(yè)務(wù)的公司。一般來說，“殼”公司具有這樣一些特征：所處行業(yè)多為夕陽行業(yè)，業(yè)務(wù)增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧損；公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一，以利于對其進(jìn)行收購控股。
2、優(yōu)勢
（1）花費經(jīng)濟(jì)。總花銷包括收殼費用（45-60萬美元）、以及控股公司注冊費、律師費、會計師費、證監(jiān)委登記費、金融服務(wù)費等總計約在85-100萬美元左右。前期費用通常能通過配股集資全部收回。
（2）手續(xù)簡便。僅需母公司提供過去2-3年的財務(wù)報表、公司營業(yè)介紹等基本資料，通過證監(jiān)委認(rèn)可的審計會計人員認(rèn)證。
（3）速度快捷。整個上市過程約3-6個月。
（4）條件較低。任何公司均可通過收殼方式進(jìn)行上市，但通過二次配股集資時，公司營運狀況越良好、公司戰(zhàn)略規(guī)劃越周密，便越容易募集到資金。
3、程序
第一階段：上市資格評估、簽約或?qū)徟?/span>
第二階段：收購空殼公司。
第三階段：上市交易前的準(zhǔn)備。主要包括進(jìn)行反向合并、申報新的或修正的報表、準(zhǔn)備融資文件、指定造市商、準(zhǔn)備審慎調(diào)查報告、路演等等。
第四階段：上市交易。
第五階段：上市后的繼續(xù)申報與披露。
第六階段：升格到納斯達(dá)克。
4、案例
成功案例：AXM制藥公司，這個生產(chǎn)抗生素和護(hù)膚品的廠家在OTCBB買殼上市后通過3次私募籌到了740萬美元，并且與Sunkist Growers公司簽訂了特許協(xié)議，以新奇士的名義在中國生產(chǎn)維生素，其股票也從OTCBB升入美國證券交易所。
失敗案例：世紀(jì)永聯(lián)，1999年11月與美國在內(nèi)華達(dá)州注冊的“Light Energy Management Inc.”達(dá)成買殼協(xié)議，從而在OTCBB上市，其股價也曾在上市后的2000年初飆升至將近25美元，但半年后即跌到5美元以下，并一路下跌至現(xiàn)在的0.15美元左右，平均成交量僅有3.5萬手左右。
（三）融資型反向收購（APO）
融資型反向收購，指境外特殊目的公司完成與美國OTCBB市場殼公司反向收購交易（買殼上市）的同時，實現(xiàn)向國際投資者定向募集資金。私營公司通過這種間接方式，最終實現(xiàn)向股票市場公眾投資者銷售公司股票。深圳比克電池、海南惠普森制藥、深圳穩(wěn)健集團(tuán)、泰安盛大納米、大連傅氏集團(tuán)等陸續(xù)通過該方式獲得融資。
1、程序
（1）設(shè)立境外特殊目的公司。
（2）將境內(nèi)經(jīng)營性資產(chǎn)注入特殊目的公司。
（3）參加私募融資的國際投資者將投資款匯入資金托管賬戶。
（4）特殊目的公司與美國OTCBB市場殼公司實現(xiàn)反向收購。
（5）募集資金由資金托管賬戶轉(zhuǎn)入特殊目的公司賬戶。
（6）向美國證監(jiān)會登記國際投資者在反向收購交易中獲得的上市公司股票。
（7）交易后上市公司在股票市場進(jìn)行后續(xù)定向增幅融資并經(jīng)批準(zhǔn)后在納斯達(dá)克或美國交易所等主板市場掛牌。
2、優(yōu)勢
與傳統(tǒng)的反向收購和私募融資相比，APO對于融資方和投資方有著明顯優(yōu)勢。
（1）對于融資方
單純的反向收購并不能實現(xiàn)融資目的，而上市后融資首先需要經(jīng)過相當(dāng)長時間的投資者關(guān)系工作后才能得到投資者的認(rèn)同，另外融資金額也相當(dāng)有限，一般融資規(guī)模不超過幾百萬美元。APO能在完成上市的同時，立即為企業(yè)融入千萬美元以上的資金，項目操作時間一般在3-4個月，真正體現(xiàn)反向收購在時間成本上的優(yōu)勢。單純的私募融資的缺點在于股權(quán)定價低，IPO前融資市盈率一般在5倍左右，融資代價高。參與APO的投資者由于股票在登記后可以立即上市交易，以此補(bǔ)償較高的認(rèn)購定價，因此APO能夠以10倍以上的市盈率募集資金。這一市盈率已經(jīng)接近甚至超過香港IPO的定價水平。
（2）對于投資方
單純的私募融資需要付出較大的時間成本，同時在目前低迷的IPO市場環(huán)境下，IPO存在很大的不確定性，一旦發(fā)行失敗，投資將面臨較大的流動性風(fēng)險。通過APO獲得的股票可以很快上市交易，有效地避免了這方面的風(fēng)險。
上市后融資一般按照二級市場交易價格的一定折扣定價，市盈率一般在20倍以上，而APO的10倍定價則意味著更高的安全性和更豐厚的投資回報。
3、案例
2005年1月21日，深圳比克電池赴美APO融資1700萬美元，此過程歷時3個多月。5月深圳比克電池公司成功地由美國OTCBB市場轉(zhuǎn)板到納斯達(dá)克全國市場，市值接近5.5億美元。
三、美國金融市場青睞何種企業(yè)與項目
從行業(yè)角度來說，美國金融市場比較青睞TMT行業(yè)（高新技術(shù)、媒體、通訊）、制造業(yè)（附加值高、利潤空間大）、替代能源、消費品及消費服務(wù)業(yè)等。從企業(yè)角度來說，美國金融市場較偏愛民營企業(yè)，且有高效的管理團(tuán)隊及與美國證券市場已有良好業(yè)務(wù)關(guān)系（產(chǎn)品出口有一定規(guī)模、或使用國外引進(jìn)的先進(jìn)技術(shù)）的企業(yè)和項目。
美國金融市場重視高回報，要求擬合作的企業(yè)效益較好，股權(quán)較為清晰，以下四種類型的企業(yè)適合赴美融資。一是具有較好的經(jīng)營業(yè)績、處于高成長期的企業(yè)，企業(yè)年增長率一般保持在20%以上最為理想；二是利潤高、市場份額大、處于相對市場壟斷地位的企業(yè)；三是在全國同行業(yè)占據(jù)前列的企業(yè)；四是具有良好投資概念項目（如綠色、環(huán)保、新能源、高科技等）的企業(yè)。
美國各交易所側(cè)重點各不相同。美國證券交易所上市標(biāo)準(zhǔn)高，對企業(yè)規(guī)模、管理結(jié)構(gòu)、內(nèi)控結(jié)構(gòu)要求都非常嚴(yán)格，適合發(fā)展已較為成熟的企業(yè)。納斯達(dá)克最適合高成長性的公司，其較為青睞的是TMT行業(yè)、生物醫(yī)藥及零售連鎖服務(wù)等公司，經(jīng)濟(jì)活躍期滿一年，具有好的盈利模式及高成長的潛力企業(yè)。
OTCBB對企業(yè)基本沒有規(guī)模或盈利的要求，有一個賺錢的概念與一個好的商業(yè)計劃，再加上有三名以上的作市商愿為該證券作市，股票就可以到交易市場流通了。但要在市場籌集到發(fā)展資金，就必須要看當(dāng)時的市場環(huán)境及企業(yè)自身的業(yè)績。OTCBB市場的股票流通性較差，融資性差，上市企業(yè)應(yīng)盡快轉(zhuǎn)板納斯達(dá)克或紐約證券交易所、美國證券交易所等其他交易所。
四、金融投資機(jī)構(gòu)選擇
在美國上市融資是一項復(fù)雜、專業(yè)的工作，需委托專業(yè)中介機(jī)構(gòu)人士來完成，一般在專業(yè)、信譽(yù)、資格、業(yè)績等諸方面綜合考慮篩選。世界知名投資銀行一般經(jīng)驗豐富、業(yè)務(wù)規(guī)范，是中國企業(yè)境外融資的首選，但一般收費較高。應(yīng)根據(jù)項目的實際情況，在收費與服務(wù)，品牌與業(yè)務(wù)能力等方面適當(dāng)權(quán)衡，選擇合適的中介機(jī)構(gòu)。
美國國內(nèi)在全美證券商協(xié)會注冊的經(jīng)紀(jì)交易商有5000多家，由于資質(zhì)門檻較低，其實力、能力、經(jīng)驗和業(yè)績有很大差異。企業(yè)要通過向案例公司了解、向美國證監(jiān)會函詢等方式認(rèn)真了解中介機(jī)構(gòu)的信息。
附：美國主要證券交易市場介紹
（一）紐約股票交易所（NYSE）
紐約證券交易所是世界上規(guī)模最大、組織最健全、設(shè)備最完善、管理最嚴(yán)密、對世界經(jīng)濟(jì)有著重大影響的證券交易所，其籌集的資金居股市之首。在證券交易所上市的公司已經(jīng)滿足了最嚴(yán)格的上市標(biāo)準(zhǔn)，其范圍包括從最大、最著名的藍(lán)籌公司到許多世界頂級的技術(shù)公司和年輕、成長迅猛及私有化的非美國公司。
（二）美國納斯達(dá)克證券交易所（NASDAQ）
納斯達(dá)克證券市場，由全美證券交易商協(xié)會創(chuàng)立并負(fù)責(zé)管理。它是1971年在華盛頓建立的全球第一個電子交易市場。先進(jìn)而龐大的電子信息技術(shù)已經(jīng)使納斯達(dá)克成為世界上最大的無形交易市場。納斯達(dá)克共有兩個板塊：全國市場和1992年建立的小型資本市場。
納斯達(dá)克采用高效的“電子交易系統(tǒng)”，在全世界共裝置了50萬臺計算機(jī)終端，向世界各個角落的交易商、基金經(jīng)理和經(jīng)紀(jì)人傳送5000多種證券的全面報價和最新交易信息。由于采用電腦化交易系統(tǒng)，納斯達(dá)克的管理與運作成本低、效率高，增加了市場的公開性、流動性與有效性。
（三）美國證券交易所（AMEX）
美國證券交易所座落于紐約的華爾街附近，現(xiàn)為美國第三大股票交易所。美國證券交易所上市的公司偏重在中、小企業(yè)。因此，一般在美國交易所上市的股票價格偏低，交易量也較小。
（四）美國場外電子柜臺交易市場（OTCBB）
OTCBB與主板市場相比具有：零散、小規(guī)模、無繁瑣的上市程序以及較低的操作費用等特征，同時它也具有較高的風(fēng)險，對發(fā)行證券企業(yè)的管理要求并不嚴(yán)格。由于OTC市場相對來講是證券市場中較原始、較松散的一種類型，面向的是小企業(yè)，而小企業(yè)具有規(guī)模小、發(fā)行證券數(shù)量少，因此價格低、流通性差、風(fēng)險大成為OTCBB股票的顯著特點。