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1 、香港證券市場的介紹

 

（1 ）香港主板的介紹

香港是通往中國內地的門戶，與亞洲區內其它經濟體系又有密切的商貿聯系，正是這個高增長地區內的一個戰略重地。這些年來，香港己發展為國際知名的金融中心，為許多亞洲企業以至跨國公司提供集資的機會。

香港金融交易品種繁多，其中，最為成熟和備受投資者關注的是香港證券市場。這其中，主板和創業板為香港交易所現貨市場的兩個交易平臺。主板為一般規模較大，成立時間較長，也具備一定盈利記錄的公司提供集資市場。創業板是1999 年11 月新設立的一個股票市場，旨在為不同行業及規模的增長性公司提供集資機會。

　（2 ）香港創業板介紹

一般來說，一些具有增長潛力的公司，尤其那些新興企業( 指那些具有良好的商業概念及增長潛力的公司) ，在盈利/ 業務紀錄方面，未能符合香港聯合交易所主板市場的規定而不能獲得上市地位，而創業板市場就是特為填補這縫缺而設。

①創業板為具增長潛力企業提供集資渠道

創 業板并不規定有關公司必定要有盈利紀錄才能上市。如此一來，具增長潛力的企業也可以透過根基穩固的市場及監管基本設施來籌集資金作發展用途，從而好好掌握 區內各種增長機會。除了本地和區內的企業外，就是國際間的具有增長潛力公司也可透過在創業板上市來加強本身在中國以至亞洲的業務，提高產品知名度。

②創業板讓投資者有多一個可投資于[ 高增長、高風險] 業務的選擇

對于具有增長潛力的公司( 尤其沒有盈利紀錄者) 來說，日后表現的好壞存在

著極大的不明朗因素。鑒于涉及的風險較大，創業板以專業及充分掌握市場信息的投資者為對象。創業板的運作理念是[ 買者自負] ，一切風險概由投資者自行承擔。

③創業板提供集資渠道之余，也提供了清晰的定位，促進香港以及區內高科技行業的發展

創業板歡迎各行各業中具有增長潛力的公司上市，規模大小均可。其中當以科技行業的公司最受吸引，因為其業務性質正好與創業板旗幟鮮明的[ 增長] 主題不謀而合。透過提供集資渠道以及給予科技公司清晰的定位，創業板對香港特區政府促進本地科技業務發展的舉措將起相輔相成的效果。

④創業板促進創業資金投資的發展

對創業資本家來說，創業板既是出售手上投資的渠道，也是進一步籌集資金的好地方，有助創業資本家做出更多投資，也在更早階段即做出投資，對行業發展有利。

　

2 、GEM 和SEHK 上市規則比較
      

	創業板		主 板
總 則
證券類別	只接受股本證券及債務證券( 包括期權、權證及可轉換證券) 不接受由第三者發行的衍生工具、單位信托基金或投資工具		股本證券、債務證券、由第三者發行的衍生工具、單位信托基金和投資工具
債務證券	只會在下列情況下容許債務證券上市：（1 ）發行人的股本證券己在或將會同時在創業板上市；		接受債務證券上市，即使申請人或其母公司的股本證券沒有在主板上市
	（2 ）債務證券發行人的母公司的股本證券己在或將會同時在創業板上市
市場目的	為有主線業務的增長公司籌集資金，行業類別及公司規模不限		目的眾多，包括為較大型、基礎較佳以及具有盈利記錄的公司籌集資金
可接受的司法地區	香港、百慕大、開曼群島及中華人民共 和國		香港、百幕大、開曼群島及中華人民共和國的公司可作第一或第二上市如屬第二上市，按個別情況決定是否接受其他司法地區
投資對象	以專業及充分了解市場的投資者為對象		所有投資者
上市規定
盈利要求	不設盈利要求		過往三年合計5 ，000 萬港元盈利( 最近一年須達2 ，000 萬港元，再之前兩年合計須達3 ，000萬港元)
營業記錄	須顯示公司有兩年的“活躍業務記錄”		須具備三年業務記錄
主線業務	須主力經營一項業務而非兩項或多項不相干的業務。不過，涉及主線業務的周邊業務是容許的		并無有關具體規定，但實際上，主線業務的盈利必須符合最低盈利的要求
有關營業記錄 規定的彈性處理	聯交所只接受基建或天然資源公司或在特殊情況下公司的“活躍業務記錄”少于兩年；總資產或市值超過5 億港元的公司允許一年		聯交所只對若干指定類別的公司( 如基建公司或天然資源公司) 放寬三年業務記錄的要求，或在特殊情況下，具最少兩年業務記錄的公司也可放寬處理
業務目標聲明	須載列申請人的整體業務目標，并解釋公司如何計劃于上市那一個財政年度的余下時間及其后兩個財政年度內達致該等目標		并無有關具體規定，但申請人須列出一項有關未來計劃及展望的概括說明
附屬公司經營 的活躍業務	申請人的活躍業務可由申請人本身或其一家或多家附屬公司經營。若活躍業務由一家或多家附屬公司經營，申請人必須控制附屬公司的董事會，并持有有關附屬公司不少于50 ％的實際經濟權益		實際上聯交所要求發行人必須對其業務擁有控制權
上市后保薦期 間	至少須于上市那一個財政年度的余下時間及其后兩個完整財政年度聘任一名保薦人，該等保薦人( 留任保薦人) 只會擔任顧問的角色		申請人上市后，將不須保留保薦人(H 股發行人須于上市后至少一年內保留保薦人)
管理層、擁有權或控制權召業務記錄期間有變	除非在聯交所接納的特殊情況下，否則申請人必須于活躍業務記錄期間在基本上相同的管理層及擁有權下營運		三年業務記錄期間須由基本相同的管理層管理
競爭業務	只要于上市時并持續地做出全面披露，		控股股東如進行任何與申請人有競爭
	董事、控股股東、主要股東及管理層股東均可進行與申請人有競爭的業務( 主要股東則不需要作持續全面披露)		的業務，或會導致申請人不適合上市( 須視乎個別情況而定)
最低市值	股票無具體規定，但實際上在上市時不能少于46 ，000 ，000 港元期權、權證或類似權利上市時市值須達6 ，000 ，000 港元		股票上市時市值須達一億港元期權、權證或類似權利上市時市值須達一千萬港元
最低公眾持股量	股票		股票
	市值3000 萬港元以上或占己發行股本的25 ％，總市值40 億港元以上公司，市值10 億港元以上或發行股本的20 ％		五千萬港元或己發行股本的25 ％( 比較高者為準) ；如發行人的市值超過40 億港元，則占已發行股本的百分比可降至10 ％。上述的最低公眾持股量規定在任何時候均須符合期權、權證或類似權利( “權證”) 須占已發行權證數的25 ％
	期權、權證或類似權利( “權證”)
	須占發行的權證數量的20 ％一25 ％( 視上市時的市場需求而定)
管理層股東及高持股量股東的最低持股量	在上市時管理層股東及高持股量股東必須合共持有不少于公司己發行股本的35 ％		并無有關規定
股東人數	上市時公眾股東至少有300 名		上市時至少須有100 名股東
包銷安排	無硬性包銷規定，但如發行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所載的最低認購領達到時方可上市		公開發售以供認購必須全面包銷
招股機制	申請人只要做出全面披露，即可自行決定其招股機制，然而，在定價時有優惠處理是不容許的。此外，在公開認購部分有優惠處理也是不容許的		就公開認購部分的分配基報，以及遇有超額認購時配售與公開認購兩部分之 間的回補機制訂有詳細規定。如果公眾很有可能對申請人的證券有很大的需求，申請人不能只以配售的方式上市
聯交所的角色
上市申請	預先審閱招股章程，以確保符合公司條例( 為能授權登記招股章程) 及創業板上市規則的規定保留拒絕任何申請及對申請提出質詢的權利		與創業板相同
監察、監管及執行	積極監察市場活動及在違反創業板上市規則的事宜上采取強硬措施促使違規者回復遵行創業板上市規則預先審閱公告／通函／上市文件以查核其是否己符合創業板上市規則保留權力要求上市發行人刊發澄清公告／通函調查不尋常的股價或成交波動		與創業板相同
保薦人計劃	審批是否接納保薦人，并持續檢討保薦人是否符合資格存備——份為新申請人或上市發行人擔任保薦人的合資格保薦人名單		并無有關保薦人計劃，但若保薦人在無合理的原因下而未能達到聯交所的期望，可能導致該保薦人在將來不被接受擔任保薦人的角色
	創業板		主 板
上市申請程序
新申請人	申請表格須于擬舉行聆訊日期至少足二十五個營業日前連同下列各項呈交聯交所； 接近定稿的上市文件( 定價部分外) 所有有關文件必須呈交申請時一并提交		排期申請表格須于擬舉行聆訊日期至少足二十五個營業日前同下列呈交聯交所；
			●上市文件較后期的草稿
			●一些有關文件可分批呈交
上市發行人	申請表格連同全部所需的證明文件至少須在下列時間呈交；		●草擬上市文件連同各項所需的證明文件須在上市文件擬付印前至少十個營業日呈交
	●于上市文件( 不論其是否招股章程) 擬付印前十個營業日；		●申請表格須在上市文件擬付印前至
		●如無須發出上市文件，則于擬發行證券前四個營業日	少兩個營業日呈交
		創業板	主 板
上市發行人的持續責任
信息披露		發行人須	●在各有關財政期間結束后5 個月內及3 個月內分別刊發年報及半年報告
		●在各有關財政期間結束后3 個月內刊發年報及45 日內刊發半年及季度報告	●無有關規定
		●在上市那一個財政年度的余下時間及其后兩個財政年度內，須在年報／半年報告中載列實際業務進展與上市文件中所載的業務目標的比較，每名董事的酬金必須在年報中披露( 毋須披露董事姓名)	●董事酬金以累計總數形式披露，亦按收入所屬范圍作分析
業務性質出現重大改變		披露責任與主板相同，但若在上市那一個財政年度的余下時間及其后兩個財政年度內將業務性質作重大改變，必須經獨立股東批準。	●根據《上市協議》第2 段，業務性質出現重大改變屬于一般披露責任的范圍
			●實際上，上市后首12 個月內，發行人不得作任何收購或出售以致發行人在招股章程中所作的主要承諾出現根本改變，除非情況特殊且己得到獨立股東批堆( 控股股東不得投票) ，則作別論

3 、聯交所主板上市事宜

證券在聯交所主板上市主要受由聯交所執行的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（《證券上市規則》）所監管。在證券及期貨事務監察委員會（證監會）的監督下，聯交所負責所有上市事務的日常行政管理工作。

以下概述證券在聯交所主板上市的基本要求及其它有關事宜。詳情請參閱《證券上市規則》和有關規定。

（1 ）證券上市的一般原則

聯交所對證券上市的監管目的在維持投資者對市場的信心，基本原則如下：

①申請人適宜上市；

②證券的發行及銷售是以公平及有秩序的形式進行，而可能投資的人士可獲得足夠資料，從而對發行人做出全面的評估；

③上市發行人必須向投資者及公眾人士提供足夠資料，而可合理相信會對上市證券的買賣活動及價格有重大影響的任何資料，必須實時并廣泛地公布；

④上市證券的所有持有人均受到公平及平等對待；

⑤上市發行人的董事在整體上本著股東利益行事，尤其當公眾人士屬少數股東時。

（2 ）股本證券上市的基本條件

下列為股本證券上市必須符合的主要先決條件：

①發行人及其業務必須為聯交所認為適宜上市者。資產全部或大部份為現金或為短期證券的發行人或集團( 投資公司除外) 一般不會視為適宜上市；

②發行人或其集團必須在相若的管理層管理下，具備一般不少于三個財政年度的營業紀錄。在該段期間，最近一年的股東應占溢利不得少于2,000 萬港元；及其前兩年累計的股東應占溢利不得低于3,000 萬港元；

③新申請人上市時的預計市值不得少于1 億港元，而為公眾人士所持有的證券的預計市值不得少于5,000 萬港元；

④為確保上市證券有一公開市場：

⑤任何類別的上市證券一般必須有25 ％為公眾人士所持有。若發行人的預計市值超逾40 億港元，公眾人士所持有的比率可降低至10 ％至25 ％之間；

⑥如為新類別的證券上市，每發行100 萬港元的證券一般須有不少于三名的持有人，而持有人數目最少為100 名；

⑦新申請人必須做出一切所需安排，使其證券符合香港結算公司定下的資格，在中央結算系統寄存、交收及結算；

⑧聯交所一般將不會考慮公司于上市后三年內分拆上市的申請，將公司現有集團的全部或部分資產或業務在聯交所或其它地方分拆作獨立上市；

⑨對基建工程公司或對礦務公司的特別上市要求及對海外發行人或對中國注冊發行人(H 股發行人) 上市的附加要求，請參閱《證券上市規則》內之詳情。

（3 ）債務證券的主權上市資格

除了由國家機構及超國家機構發行的債務證券，即國家機構及超國家機構以外的發行人所有債務證券若申請上市必須符合下列基本條件：

①發行人及( 如屬擔保發行人) 擔保人兩者各須根據其注冊或成立地方的法例正式注冊或成立，并必須遵守該等法例及其公司章程大綱及細則或同等文件的規定。

②如發行人為一間香港公司，則不得屬[ 公司條例] 內所指的私人公司。

③如發行人或( 如屬擔保發行) 擔保人的股份并未上市，則發行人或( 如屬擔保發行) 擔保人必須擁有最少l 億港元的股東資金總值總額，而每類尋求上市的債務證券的面值最少須為5,000 萬港元，或聯交所不時指定的其它數額。

④尋求上市的債務證券必須可自由轉讓。

下列條件則適用于非選擇性銷售的債務證券：

①如發行人或( 如屬擔保發行) 擔保人的股份并未上市，則兩者及其有關業務，必須被聯交所認為適宜上市。

②新申請人或( 如屬擔保發行) 擔保人必須己根據其國家法例編制包括申請上市前三個財政年度的經審核賬目。若債務證券屬選擇性銷售，而發行人為一新申請人，則發行人或( 如屬擔保發行) 擔保人必須己根據其國家法例編制包括申請上市前兩個財政年度的經審核賬目。

至于由國家機構及超國家機構發行的債務證券，上市的基本條件為：

①每類尋求上市的債務證券的面值最少須為5,000 萬港元，或聯交所不時指

定的其它數額。

②債務證券的增設及發行均必須獲得有關方面的正式批準。

③若由國家機構及超國家機構發行的債務證券為非選擇性銷售，債務證券在上市后必須可以自由轉讓。

4 、上市申請程序

日數		要 求
H －25	向聯交所上市科	繳交首次上市費的全數H －25 作上市排期申請較完備的招股章程草稿及上市時間表初稿所要求的營業記錄期間，首兩年的經審計賬目副本有關發行人于上市后的關聯交易建議的書面陳述
H －20	文件提交( 第一部份)	所要求的營業記錄尚余期間的賬目及賬目調整表草稿公司章程大綱及細則及備忘錄或同等文件的初稿發行人與各董事／高級管理人員／監事之間，以及發行人與其保薦人之間的合約初稿( 只適用于H 股)
H －15	文件提交( 第二部份)	盈利預測的備忘錄初稿 董事／監事者正式簽署、技附錄五B/H ／I 表格的形式填寫有關其它任何業務的正式聲明及承諾書
H －10	文件提交( 第三部份)	《公司條例》規定的附件文件提交 正式上市通告的初稿認購證券的申請表格初稿 證券的所有權文件或證書的初稿有關發行人正式注冊成立及其法人地位問題的法律意見書副本( 只適用于H 股)
H －4	正式上市申請	包括正式簽署的《上市協議》在內的有關文件的最后定稿
	上市科推薦或 拒絕申請	拒絕 可選擇提交上市委員會復核
H	上市委員會聆訊
	批準	依據《公司條例》將招股章程注冊 向聯交所提交所需的正式文件
	發行招股書及上市通告
	證券開始買賣	營業日( 即聯交所開市進行證券買賣的日子)

當須另行參看《證券上市規則》之原裝正版以及交易所印制之規則修訂，方為準確。